Полная подробная пошаговая инструкция регистрации ООО поможет грамотно подготовить документы для законодательного оформления организации. Общество с ограниченной ответственностью создается путем регистрации в ИФНС заявления от участников.
Содержание этой статьи
К форме прилагаются учредительные документы, характеризующие будущую деятельность организации. До представления пакета документов требуется тщательная подготовка форм, качество которых повлияет на дальнейшее ведение деятельности.
Грамотно оформленные бумаги определяют порядок внесения долей, включения новых членов, выхода из состава учредителей, реструктуризации, определяют права и обязанности руководителя. Ответственность за ведение деятельности учредители несут в пределах доли, внесенной в Уставный капитал.
По данной теме есть похожая статья - Ликвидация ООО: пошаговая инструкция и виды оформления.
Учредитель может открыть ООО самостоятельно или прибегнуть к услугам специализированных юридических компаний.
Выбор названия общества
Одним из основных реквизитов служит наименование организации – реквизит, влияющий на первое впечатление от организации. В большинстве случаев название предприятия соответствует сфере деятельности компании. Название должно быть уникальным, для исключения совпадений (наличие аналогов проверяется в государственном реестре) и запоминающимся, применяется условие краткости.
Названию придается полная и краткая формы, имеющие равные юридические права. Допускается полная идентичность названий, позволяющая устранить в дальнейшем сложности при заполнении документов первичного учета. Не включаются в состав наименования предприятия:
- Название страны, административного органа или местного самоуправления.
- Название международных или общественных организаций.
- Слова, противоречащие принципам морали и этики.
Выбор названия фирмы, видео:
Выбор адреса месторасположения
Если подходящая недвижимость у лица отсутствует, используются иные возможности – аренда или личный адрес учредителя.
Законодательство позволяет зарегистрировать ООО на адрес собственного или арендованного помещения. В регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие наличие прав управления или владения недвижимостью.
При использовании арендованного помещения потребуется подать:
Гарантийное письмо. Лицо, предоставляющее площадь в аренду, должно подтвердить намерение в гарантийном письме. Форма заполнения документа – произвольная с указанием сведений о помещении, арендодателе, арендаторе и сроке предоставления площади. Письмо должно содержать контактный телефон арендодателя для проверки данных инспекцией.
Копию свидетельства о праве собственности арендодателя.
Аренда предоставляется бессрочно или на годовой период с пролонгацией. По требованию ИФНС после регистрации общества представляется договор аренды помещения. До получения свидетельства может быть составлен только договор о намерениях. Для заключения полноценного соглашения требуется наличие реквизитов, присваиваемых при внесении данных в ОГРН.
Организация может предоставить для регистрации собственный адрес жилого помещения учредителя, что не нарушает нормы ГК РФ и ЖК РФ. Используется недвижимость, приобретенная в собственность или полученная после прохождения приватизации.
При использовании личного адреса в инспекцию представляются:
Документ, подтверждающий права владения имуществом – свидетельство.
Согласие владельца и других собственников жилья.
В ряде случаев учредители используют адрес массовой регистрации, предоставлением которого занимаются коммерческие организации. ИФНС не может отказать в регистрации на адрес при условии подтверждения согласия от собственника.
Определение состава участников и их долей
Учредителями общества становятся один или несколько участников в количестве, не превышающем 50 человек. Лица получают право на управление обществом, изменение структуры, участие в распределении прибыли, выхода из состава с продажей доли. Полный перечень прав и обязанностей описан в Уставе.
В качестве участника может выступать:
- Российские и зарубежные предприятия, за исключением состоящих из одного лица.
- Физические лица, в том числе иностранного подданства.
Участники принимают коллегиальные решения при создании компании и в процессе ведения деятельности. Действия и намерения учредителей отражаются в протоколах общего собрания и имею правомочность при полном кворуме и одобрении.
Как зарегистрировать ООО, видео:
Порядок формирования уставного капитала
Величина уставного капитала определяется суммой взносов долей участников. Минимальный размер фонда составляет 10 тысяч рублей и вносится не позже 4-х месяцев после регистрации. Сумма фонда передается денежными средствами либо имуществом.
После регистрации требуется открыть расчетный счет в банке для ООО и внести доли от каждого из участников лично.
Передача в состав капитала имущества сопровождается операциями:
- Заказом независимой оценки стоимости имущества. Вклад принимается в сумме, не превышающей оценку. Законодательством установлена ответственность за превышение оценочной стоимости имущества.
- Составлением акта приема-передачи собственности учредителя.
- Постановкой на бухгалтерский учет.
Имущество принимается в размере произведенных расходов. Стоимость актива может быть увеличена на величину оценки.
Оформление протоколов
В пакет документов для регистрации ООО в 2015 году входят протоколы собрания учредителей или решения единственного участника. Каждый документ имеет запись процедуры голосования, на основании которого принимается решение по вопросу повестки дня.
Протоколы содержат:
- Название документа с включением решаемого вопроса.
- Нумерацию (01 и далее), дату и место проведения голосования.
- Выбор председателя и секретаря.
- Данные присутствующих учредителей, председателя и секретаря собрания. При наличии в числе участников большого количества лиц, список прилагается к протоколу.
- Вопрос, выдвигаемый на повестку.
- Результаты голосования и принятое решение.
Документ в обязательном порядке подписывается всеми присутствующими. Для единственного участника запись о голосовании не требуется. Все решения принимаются единолично. Присутствие лиц, не являющихся участниками, указывается в протоколе. Третьи лица в голосовании не участвуют.
Для проведения регистрационных мероприятий оформляются протоколы на темы:
- Принятия решения о создании предприятия и выборе организационно-правовой формы.
- Утверждения названия и месторасположения компании.
- Определение состава участников, суммы уставного капитала и долей каждого взноса, выраженные в процентах и денежной величине.
- Принятие стоимости взноса по оценке или ниже при передаче части фонда имуществом.
- Утверждение Устава.
- Выбор исполнительного органа – руководителя и установка срока его полномочий.
Протоколами оформляются решения иных организационных вопросов – выбор видов деятельности, системы налогообложения.
Выбор видов деятельности
При создании ООО потребуется выбрать коды деятельности организации. В заявление вносятся виды, планируемые к ведению и с учетом перспективы. Определяются основной (первый по записи) и вспомогательные коды. При занятии деятельности, не указанной в перечне, потребуется внести изменения.
Если коды не занесены в Устав, новые виды добавляются путем подачи заявления по установленной форме без дополнительного платежа.
Соответствие кодов фактической деятельности позволяет:
- Определить правильный тариф ФСС по взносам на травматизм.
- Перейти на специальный режим налогообложения. При отсутствии кода инспекция может отказать в переходе на специальную систему налогообложения.
- Получить вычет по НДС. При несовпадении кодов у поставщика с направлением деятельности общества ИФНС может поставить под сомнение правильность первичной документации.
- Подать отчетность в ИФНС по налогам.
- Получить лицензию по определенной сфере деятельности.
Составление Устава общества
При подготовке документов для регистрации ООО самостоятельно, пошаговая инструкция помогает составить грамотный Устав, определяющий юридическую основу действий учредителей.
В документ включаются пункты:
- Основные реквизиты организации – наименование, адрес местонахождения.
- Цель создания общества.
- Величина уставного фонда и порядок внесения долей.
- Состав участников, их данные и размер долей в уставном фонде.
- Структура предприятия, наличие филиалов, обособленных подразделений. Вносится пункт о возможности или запрете создания подчиненных обособленных частей.
- Порядок приема в состав учредителей новых членов и вноса частей в капитал.
- Схема продажи частей и выхода из состава участников. Определение размера выходной доли при возникновении добавочного капитала. Наследование долей в случае смерти участника. Передача части уставного капитала путем дарения.
- Права и обязанности участников. Возможность контроля деятельности собственниками самостоятельно или с использованием данных ревизионной комиссии.
- Порядок распределения прибыли, оставшейся после налогообложения. Прибыль может распределяться между собственниками дивидендами, накапливаться, обеспечивать текущие нужды или вноситься в развитие предприятия.
- Исполнительный орган. Порядок выбора руководителя общества – срок, переизбрание. Полномочия органа – права и обязанности руководителя.
- Наличие контролирующего органа – ревизора или аудитора.
- Соблюдение коммерческой тайны и перечень сведений, имеющих конфиденциальность.
- Порядок внутреннего документооборота – ведения, хранения и уничтожения.
- Порядок закрытия организации путем ликвидации или реструктуризации.
Состав пунктов Устава разрабатывается в произвольной форме с обязательным включением основных пунктов. Для создания грамотной формы с учетом всех нюансов учредители обращаются к юристам.
Все листы, кроме титульного, нумеруются. Документ прошивается и пломбируется бумажным прямоугольником с указанием листов, заверенных подписью руководителя. В регистрирующий орган представляются 2 экземпляра документа, один из которых выдается на руки представителю организации, второй остается в ИФНС и подшивается в дело ООО, хранящееся в учреждении.
Как прошить документы, видео:
Определение оптимальной системы налогообложения
При регистрации организации желательно сразу определить систему налогообложения ведения учета компании. По умолчанию предприятию при регистрации присваивается общеустановленная система налогообложения (ОСН). Компания ведет полный учет активов и операций и уплачивает значительный перечень налогов.
Плюсы ОСН:
- Возможность ведения всех видов деятельности.
- Отсутствие фиксированной минимальной суммы налога на прибыль к уплате и возможность переноса убытков на будущие периоды.
- Налогообложение НДС, что позволяет расширить круг покупателей продукции.
- Отсутствие ограничения по численности и другим физическим показателям.
Если организация не планирует значительной численности и оборотов, для ведения учета подойдет один из специальных режимов налогообложения – УСН, ЕНВД. Режимы имеют ряд ограничений по численности, оборотам, основным фондам, видам деятельности.
Плюсы специальных режимов:
- Ведение упрощенного учета, подменяющего полный документооборот бухгалтерии.
- Минимальное количество обязательных форм первичного учета и отчетности, представляемой в органы контроля.
- Незначительное налогообложение и отсутствие обязанности по ряду налогов.
Компания может применять специальный режим сразу после регистрации или перейти на нее с нового налогового периода. Уведомление о применении ЕНВД представляется в ИФНС в течение 5-ти дней с начала ведения деятельности, на УСН – не позднее месяца после регистрации.
Выбор исполнительного органа общества
Исполнительным органом ООО выступает руководитель – директор. Должность является выборочной, лицо назначается учредителями. Кандидатура утверждается до того момента, как создать ООО и подать документы на регистрацию.
К руководителю применяются требования ТК РФ, аналогичные правам и обязанностям других наемных работников. При прочих равных правах директор имеет расширенные полномочия и возможность:
Представлять интересы компании без доверенности, о чем необходимо сделать пометку в Уставе и Заявлении на регистрацию.
Управлять компанией – нанимать и увольнять работников, принимать решения коммерческого характера и обеспечивать производственный процесс.- Заверять своей подписью внутренние и внешние документы предприятия.
В Уставе организации четко указываются права и обязанности руководителя. При отсутствии определенного перечня обязанностей директору будет сложно предъявить претензии в случае доведения общества до состояния убыточности.
В стандартном варианте срок действия полномочий – 5 лет, по истечении которых директор переизбирается или отстраняется учредителями. Назначение оформляется протоколом участников с последующим изданием приказа о приеме на работу и внесением записи в трудовую книжку лица.
Плата за создание общества
Регистрационные действия ИФНС относятся к государственным услугам, предоставление которых производится за плату. Уплата госпошлины за регистрацию ООО производится в отделениях банка или через сайт государственных услуг. Данные реквизитов квитанции предоставляются инспекцией ФНС. В тексте квитанции необходимо сделать пометку о том, что плата вносится за регистрацию конкретной компании.
Взнос осуществляется от имени учредителя, даже если действия ведутся доверенным лицом. В ряде инспекций придерживаются мнения об обязательном взносе части платы каждым из участников. Сумма оплачивается в процентном отношении доли участника. До подачи форм необходимо уточнить правила платежа.
Законодательно стоимость регистрации ООО установлена в НК РФ и составляет в 2015 году 4 тысячи рублей. Использовать по назначению внесенную в бюджет плату можно в течение 3-х лет.
Порядок действий при открытии ООО, видео:
Заявление о регистрации общества
Пакет документов для оформления ООО содержит форму Р11001 – заявление на регистрацию ООО. В бланке концентрируются все основные данные о компании, учредителях, видах деятельности и иных сведениях, вносимых в реестр.
Документ заполняется в ручном или машинописном виде. При внесении данных можно использовать программное обеспечение.
Установлены общие требования к заполнению формы:
- Нумерация страниц всех листов в трехзначном формате.
- Ведение записи заглавными формами.
- Использование черных или синих чернил.
- Внесение каждого знака в отдельную клетку.
- Пустые клетки или поля не прочеркиваются и остаются пустыми.
- Сокращения общепринятых понятий разрешены только в вариантах, представленных в порядке заполнения бланка.
Бланк состоит из 24-х листов, распечатываются и представляются только заполненные страницы. Если документ представляется в машинописной форме, двустороннее заполнение листа не допускается. При составлении формы необходимо ориентироваться на название строк.
Для подачи в регистрирующий орган представляются:
- Листы 1 и 2 подлежат обязательному заполнению и содержат информацию о наименовании, месторасположении предприятия и уставном капитале.
- Листы А-Г предназначены для заполнения данных об учредителях в зависимости от их статуса. Если учредителей несколько, на каждого составляется отдельный лист. Данные физического лица заносятся в точном соответствии с паспортом. Информация о юридических лицах содержит основные реквизиты компании согласно регистрационных данных.
- Лист Е содержит сведения о лице, действующем без доверенности. Указывается физическое лицо, назначенное на руководящую должность. Если компания будет передана на обслуживание другому юридическому лицу, данные представляются в листе Ж или З.
- Лист И заполняется в соответствии с принятыми кодами деятельности. Числовое выражение должно иметь не меньше 4-х знаков.
- Лист Н содержит данные о заявителях – учредителях общества. На каждое лицо заполняется отдельный лист. На странице с данными заявители ставят собственноручные подписи.
При заполнении формы указывается способ получения свидетельств и заверенных документов готовой к работе компании. Получить можно лично, одним из заявителей собственноручно (вручается первому лицу по списку листа Н) или по почте.
Подача документов в инспекцию
После формирования пакета форм документы подаются на регистрацию. Для быстрого прохождения регистрации необходимо тщательно подготовить бумаги или обратиться в юридическую компанию. Уточнить, что нужно чтобы открыть ООО, можно у юристов специализированной компании или на официальном сайте отделения ИФНС.
В регистрирующий орган подаются:
- Учредительные документы – Устав, протоколы собраний учредителей или решения участника, заявление по форме Р11001.
- Квитанция о внесении платы за регистрацию общества.
- Паспорта учредителей.
Выбор формы предприятия
Форма ООО – наиболее удобный вариант организации предприятия для ведения предпринимательской деятельности. Для изучения вопроса – что лучше открыть ИП или ООО нужно рассмотреть положительные и отрицательные стороны форм.
Организационно-правовая форма ООО имеет плюсы:
Увольнение по сокращению штатов: пошаговая инструкция. - здесь больше полезной информации.
Возможность ведения деятельности с большими объемами с учетом ОСН. ИП на общей системе имеют громоздкий и сложный в реализации пономенклатурный учет. Убытки по прибыли ООО можно учесть в будущих периодах, ИП при уплате НДФЛ аналогичной возможности не имеют.
По долгам и обязательствам участники ООО отвечают в рамках размера уставного фонда. Привлечь к личной ответственности учредителей достаточно сложно.
К минусам ООО можно отнести:
- Сложную процедуру регистрации и ликвидации со значительным документооборотом.
- Значительные величины штрафов при выявлении нарушений со стороны контролирующих органов.
- Необходимость предоставлять для регистрации юридический адрес. ИП оформляется на личный адрес.
Вас заинтересует эта статья - Эквайринг что это такое?
Положительные стороны предприятия в форме ИП:
Стоимость регистрации ИП ниже оформления ООО.
Штрафы административных нарушений ниже сумм, наложенных на юридическое лицо.
Отсутствие необходимости ведения бухгалтерского учета в полном объеме. В ИП допускаются заменяющие учет формы ведения части операций.
Законодательством не разделяются активы физического лица и предпринимателя. В коммерческой деятельности ИП имеет право использовать здания, технику личного происхождения.
К недостаткам организационно-правовой формы ИП относятся:
- Ответственность по обязательствам предприниматель несет в пределах собственного имущества и денежных средств, за исключением предметов личного пользования.
- После закрытия ИП к нему могут предъявить претензии как к преемнику в течение 3-х лет.
- Форма ИП может эффективно использоваться только для малых предприятий с применением специальных режимов налогообложения.
Выбор организационно-правовой формы зависит от намерений собственника компании. Помощь в определении правильного выбора оказывают специалисты.
Тщательная подготовка документов или помощь юристов позволит избежать повторной подачи документов с уплатой госпошлины.
Что лучше ИП или ООО? Видео:
Понравилась статья? Покажите её друзьям:
